游戏诉讼百案•合同01|如何运用合同解释方法，破解涉外游戏合同中的“批准验收”之争？

在跨境商事交易实践中，分处不同法域且使用不同语言文本的合同当事人，因法律文化差异、语言转换偏差及缔约谈判中的信息不对称等原因，经常导致合同条款出现语焉不详，甚至前后矛盾的情况，此时对合同条款进行正确解释就成为案件审理的关键。进行合同条款解释时要综合考量订约目的、合同约定，结合案件事实，作出符合双方真实意思且合理的结论。

某科技公司为引进涉案游戏并在国内出版发行，并且享有其在中国大陆区域内出版、营销、出售和发行本地化涉案游戏的排他性权利，与某英国自然人签订《出版发行协议》。协议约定，某英国自然人应当在约定期限内向某科技公司交付涉案游戏的各终端版本。协议签订后，某科技公司按照协议约定向某英国自然人支付许可费7万美元以及最低保证金100万美元。履行过程中，双方因涉案游戏开发中的实际问题曾共同协商变更版本交付时间，但其后双方因标的物交付标准、交付期限及验收等产生争议。某科技公司通过邮件形式宣布终止合作。双方围绕合同终止后的清算和责任承担问题分别提出仲裁请求和仲裁反请求。某科技公司请求解除涉案协议并由某英国自然人返还保证金、许可费和支付资金占用利息。某英国自然人反请求某科技公司赔偿因解除涉案协议给其造成的损失。

仲裁庭归纳本案的争议焦点为：某英国自然人交付的ISBN游戏成果是否应当获得某科技公司的批准或验收。仲裁庭综合考量订约目的、合同约定，结合案件事实，作出符合双方真实意思且合理的结论。

一是遵循涉案协议的订立目的。因“本地化涉案游戏”在协议中的英文定义为“Localized Title”，即指已经本地化的完成形态，而非正在进行形态，结合协议明确约定“本地化涉案游戏是指涉案游戏的本地化版本，由许可人进行本地化并经被许可人按本协议要求批准”，即说明本地化涉案游戏应当获得某科技公司批准确认，从而实现协议目的。

二是依照协议关于交付物的约定。协议中含有某科技公司对于某英国自然人交付物（包括本地化涉案游戏、文档、宣传材料）的批准，以及相应的“批准期”的表述，且某英国自然人在收到某科技公司的拒收通知后应当尽力解决所有相应错误或缺陷，也说明并非某英国自然人交付任何版本均属于合同约定的交付物，交付物必须获得某科技公司的批准确认。

三是依照协议所涉及ISBN版交付标准的约定。协议明确约定“ISBN版”指某英国自然人为获得中国大陆区域内有关政府部门的批准和游戏版号。协议多个条款均约定某英国自然人应当根据某科技公司的要求进行修改调整，以满足申请游戏版号的要求，即某英国自然人有义务满足某科技公司提出的批准要求。

最后，仲裁庭基于上述分析，结合某英国自然人的实际履约行为，认定其未在某科技公司许可的延长期限内完成符合合同标准及某科技公司批准要求的涉案游戏版本的交付，构成违约。

本案系当事人在履行游戏出版发行协议过程中产生争议而引发的知识产权合同纠纷。在跨境商事交易实践中，分处不同法域且使用不同语言文本的合同当事人，因法律文化差异、语言转换偏差及缔约谈判中的信息不对称等原因，经常导致合同条款出现语焉不详，甚至前后矛盾的情况，此时对合同条款进行正确解释就成为案件审理的关键。

当事人在解释争议条款时可以立足于案件事实，综合运用文义解释、体系解释及目的解释等方法，结合国内外法律、行业惯例及国际政治、经贸知识等，为合同的真实意思表示提供符合合理性与目的性的解读。

来源：多元纠纷案例库D2025-161-6-486-005号案例