商业秘密百案评析24｜原告主体适格的认定（二）

案号：（2023）最高法知民终1590号

案件名称：浙江吉某控股集团有限公司、浙江吉某汽车研究院有限公司诉威某汽车制造温州有限公司等侵害技术秘密纠纷案

关联公司之间基于其对研发、生产等经营活动的统一安排，对包括商业秘密在内的知识产权的权利归属、管理及使用等作出明确规定或约定，并据此成为相关商业秘密的所有人、管理人或者使用人的，该关联公司有权提起侵害商业秘密之诉。

浙江吉某控股集团有限公司的下属公司近40名高级管理人员及技术人员先后离职赴威某汽车科技集团有限公司及其关联公司（威某四公司统称威某方）工作，其中30人于2016年离职后即入职。2018年，浙江吉某控股集团有限公司、浙江吉某汽车研究院有限公司（吉某两公司统称吉某方）发现威某方两公司以上述部分离职人员作为发明人或共同发明人，利用在原单位接触、掌握的新能源汽车底盘应用技术以及其中的12套底盘零部件图纸及数模承载的技术信息（以下称涉案技术秘密）申请了12件专利，且威某方推出的威某EX系列型号电动汽车，涉嫌侵害涉案技术秘密。吉某方向一审法院提起诉讼，请求判令威某方停止侵害并赔偿经济损失及合理开支共21亿元。一审法院经审理认为，威某汽车制造温州有限公司（以下简称威某温州公司）侵害了吉某方涉案5套底盘零部件图纸技术秘密，酌定其赔偿吉某方经济损失及维权合理开支共700万元。吉某方、威某温州公司均不服，提起上诉。

威某方认为，吉某集团、吉某研究院、成都高某公司均具有独立法人资格，新能源汽车底盘应用技术的权利人是成都高某公司，吉某集团与吉某研究院均无权就涉案新能源汽车底盘应用技术秘密提出诉讼主张；涉案12套图纸及数模技术秘密与吉某集团无关，吉某集团无权就涉案12套图纸及数模技术秘密主张权利。吉某方上诉主张，其对涉案新能源汽车底盘应用技术以及其中的12套图纸及数模技术秘密均可以主张权利。对此，本院分析认定如下：

第一，吉某集团、吉某研究院、成都高某公司系关联公司，吉某集团间接持有吉某研究院、成都高某公司100%股份。根据吉某集团相关规定，其在集团范围内对相关研发、生产等经营活动统一作出安排，对集团及下属公司等包括知识产权在内的无形资产享有所有权并进行统一管理。

第二，涉案新能源汽车底盘应用技术系吉某方为履行吉某集团与成都某委员会等所签订的项目建设协议而形成的研发成果。虽然涉案新能源汽车底盘应用技术的具体测试试验等研发工作安排在成都高某公司进行，但不能由此否定吉某集团作为该技术秘密所有人、管理人的身份。根据反不正当竞争法第十七条第二款规定，经营者的合法权益受到不正当竞争行为损害的，可以向人民法院提起诉讼。威某方被诉侵害涉案技术秘密行为显然损害了吉某集团的合法权益，吉某集团有权提起诉讼，请求保护其合法权益。

第三，吉某集团、吉某研究院共同出具的《授权及相互确认声明书》以及成都高某公司于2024年1月25日出具的声明亦可佐证，吉某集团、吉某研究院、成都高某公司三公司之间存在密切的关联关系，以及三公司就商业秘密权利归属、管理及使用所作安排。根据上述声明，吉某集团、吉某研究院有权就涉案技术秘密被侵害提起诉讼并主张权利。

综上，本院认为，关联公司之间基于其对研发、生产等经营活动的统一安排，对包括商业秘密在内的知识产权的权利归属、管理及使用等作出明确规定或约定，并据此成为相关商业秘密的所有人、管理人或者使用人的，该关联公司有权提起侵害商业秘密之诉。因此，本案应认定吉某集团与吉某研究院均可以作为原告就涉案技术秘密提起诉讼并主张权利。

在关联公司体系内，若基于统一的研发、生产等经营活动安排，对包括商业秘密在内的知识产权权利归属、管理及使用作出了明确规定或约定，则即使各公司均为独立法人，被授权统一管理或成为商业秘密权利人的关联公司，亦有权提起侵害商业秘密之诉。这一认定突破了严格依据法人独立人格确定诉讼主体的传统思路，转而关注企业集团内部对知识产权管理的实际安排与整体利益。该规则充分回应了现代企业集团化、一体化运营的现实需求，有效避免了因内部权属划分过于僵化而导致维权障碍，为关联公司之间协同创新成果的保护提供了清晰的司法指引，强化了对商业秘密的法律保护力度。

1.温州铭一轻工有限公司、林彬彬侵害商业秘密纠纷【（2020）浙03民终513号】——在合作经营期间取得和形成的以涉案经营信息为核心的商业秘密，也属于合作方的重大利益，对该商业秘密也享有共有权。

案情简介：本案为温州铭一轻工有限公司诉林彬彬侵害商业秘密纠纷二审案件。铭一公司主张林彬彬擅自使用其与美国ACI公司的客户信息、产品报价等经营信息，构成商业秘密侵权，要求停止侵害并赔偿损失。林彬彬辩称其系王信杰雇佣的业务助理，相关经营信息权利人为王信杰合作团队，铭一公司仅为挂靠单位。一审法院以铭一公司未采取合理保密措施且非权利人驳回了其诉请。二审法院认定涉案信息符合商业秘密构成要件，权利归属于王信杰与铭一公司法定代表人刘奕的合作团队共有，林彬彬向王信杰提供信息属于对其共有权利的正当使用，不构成侵权。故二审虽指出一审在商业秘密认定及权利归属问题上存在错误，但仍维持驳回铭一公司诉讼请求的判决结果。

法院观点：根据一审查明的事实，王信杰与铭一公司法定代表人刘奕及案外人林瑞永于2012年7月签订《合作协议》，以在铭一公司下设业务六部的形式，共同组建外贸团队经营外贸业务。虽然案外人林瑞永尔后退出，但王信杰与刘奕持续合作经营至2017年4月。从上诉人铭一公司和被上诉人林彬彬提供的相关邮件记录、聊天记录来看，涉案经营信息包括与美国ACI公司之间的客户信息、产品信息、供应商信息、报价信息等商业信息，均系合作团队取得和使用。根据2012年7月签订的《合作协议》，合作方共同承担风险，共同分享利益，在合作经营期间取得和形成的以涉案经营信息为核心的商业秘密，也属于合作方的重大利益，故王信杰对该商业秘密也享有共有权。但是，合作团队中的刘奕系铭一公司法定代表人，合作团队的业务六部也设在铭一公司内部，相关订单以铭一公司名义签订，业务六部日常办公保障等也由铭一公司提供，铭一公司和合作团队在相关经费结算上也非泾渭分明，故本案并非典型的业务挂靠关系，铭一公司在涉案经营信息的取得和形成中也有重大贡献，对涉案商业秘密也有共有权。另外，林彬彬向王信杰发送的相关文件中还包含刘奕向美国ACI公司的商务报价，该报价在刘奕、王信杰合作团队散伙后形成，属于铭一公司单独所有的商业秘密。据此，一审法院认定铭一公司“并非涉案经营信息的权利人”，与事实不符，存在错误。

2.王朝晖、刘鹏侵害商业秘密纠纷【（2018）最高法民申4529号】——不同主体间的商业秘密共有协议的认定

案情简介：王朝晖、刘鹏原系华峰四公司（关联公司群）的高级管理人员，在职期间接触并掌握公司的“吊车激光定位导航系统”等技术信息及特定的客户名单、经营计划等经营信息。二人离职后，设立鹏晖公司、海容公司等新公司，并招用原华峰四公司的技术人员。新公司生产、销售的产品及使用的经营信息与华峰四公司的商业秘密具有高度同一性。华峰四公司于2009年报案引发刑事程序，相关刑事判决于2014年生效。华峰四公司随后于2014年提起本案民事诉讼，主张王朝晖等人的行为侵害其商业秘密。

法院观点：根据一、二审法院查明的事实，涉案自动自清洗过滤器技术、吊车激光定位导航系统技术、全自动树脂锚固剂生产线技术系华峰四公司其中一家或多家通过研发、反向工程等途径获取并掌握，涉案经营信息亦通过分别签订商业秘密共有协议的形式在各公司之间达成了共享，且该共享并未违反相关法律的禁止性规定，应属有效，因此，华峰四公司可作为本案适格主体提起诉讼。另，在案外人未提出异议的前提下，与案外人共享部分信息的事实并不能成为妨碍华峰四公司提起本案诉讼以主张权利的事由。

1.最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定（法释〔2020〕7号）

第二十六条 对于侵犯商业秘密行为，商业秘密独占使用许可合同的被许可人提起诉讼的，人民法院应当依法受理。

排他使用许可合同的被许可人和权利人共同提起诉讼，或者在权利人不起诉的情况下自行提起诉讼的，人民法院应当依法受理。

普通使用许可合同的被许可人和权利人共同提起诉讼，或者经权利人书面授权单独提起诉讼的，人民法院应当依法受理。

2.江苏省高级人民法院侵犯商业秘密民事纠纷案件审理指南（2021修订）

1.4　原告的主体资格

原告是商业秘密的权利人或利害关系人，以下统称为原告。

权利人是技术秘密和经营秘密的开发者，或者受让人、继承人、权利义务的承继者等。

利害关系人一般为商业秘密的被许可人，具有下列情形之一的，被许可人具备原告诉讼主体资格：

(1) 商业秘密独占使用许可合同的被许可人可以单独作为原告提起诉讼；

(2) 排他使用许可合同的被许可人可以和权利人共同提起诉讼，或者在权利人不起诉的情况下自行提起诉讼；

(3) 普通使用许可合同的被许可人可以和权利人共同提起诉讼，或者经权利人书面授权单独提起诉讼。

如果使用许可合同对许可方式没有约定或者约定不明确，应当视为普通使用许可。

前述“权利人不起诉”包括权利人明示放弃起诉；被许可人有证据证明其已告知权利人或者权利人已知道有侵权行为发生而仍不起诉的情形。前述“权利人明确授权”，包括在许可合同中明确授权和在合同之外另行出具授权书两种情况，不能仅以使用许可合同中没有明确授权即驳回被许可人的起诉。

作者：吴让军 田禹

编辑、排版：言上君

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