商业秘密百案评析14｜商业秘密的保护客体（二）

案号：（2023）最高法知民终120号

案件名称：陆某琪、邯郸市新某医用氧设备有限公司诉邯郸市瑞某供氧设备有限公司等侵害技术秘密纠纷案

对于当事人主张通过商业秘密来寻求保护的技术信息，不要求该技术信息必须是最终技术成果信息，即便是在研发过程中形成的实验记录、测试计划、实验方案、实验过程中取得的中间数据、阶段性研究成果等，同样可以获得商业秘密法律的保护。

陆某与邯郸某甲公司主张其拥有“XLY医用制氧技术”相关商业秘密。该技术最初由邯郸某丙公司与西安某大学合作研发。陆某曾负责某丙公司内部制氧机分部，后于2004年以其为主导成立独立的某甲公司，并承接了相关技术权益与生产资质。某甲公司前员工李某乙（曾任副总经理）于2007年底设立了邯郸某乙公司，该公司于2009年开始生产医用制氧机。李某丙亦为某甲公司前技术骨干，后入职某乙公司。2012年，某甲公司曾起诉某乙公司及李某乙等人侵权，双方经调解达成和解，某乙公司支付了款项。然而，某甲公司指控对方在和解后并未停止使用其技术。其主张，李某乙、李某丙等人利用在职期间掌握的“XLY医用制氧技术”秘密信息，为某乙公司研发、生产同类制氧设备，并在2013年至2020年间持续进行销售，从而对其市场份额造成冲击。某乙公司则抗辩称，其技术来自某丙公司授权或系自主研发，且相关技术已为公众所知悉。

2019年修正的反不正当竞争法第九条第三款规定：“本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。”对于当事人主张通过商业秘密来寻求保护的技术信息，不要求该技术信息必须是最终技术成果信息，即便是在研发过程中形成的实验记录、测试计划、实验方案、实验过程中取得的中间数据、阶段性研究成果等，同样可以获得商业秘密法律的保护，但无论是何种技术信息，都必须满足构成商业秘密的上述“三性”实质要件。秘密性是指“请求保护的信息不为公众所知悉”，价值性是指“请求保护的信息具有商业价值”，保密性是指“请求保护的信息经权利人采取相应保密措施”。对于上述“三性”，侵犯商业秘密司法解释第三条第一款、第七条第一款、第五条第一款分别作出细化规定，即“不为公众所知悉”，是指权利人请求保护的信息在被诉侵权行为发生时不为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得；“具有商业价值”，是指权利人请求保护的信息因不为公众所知悉而具有现实的或者潜在的商业价值；“相应保密措施”，是指权利人为防止商业秘密泄露，在被诉侵权行为发生以前所采取的合理保密措施。

最高人民法院在本案中明确阐释了商业秘密保护的宽泛边界，有力论证了可受保护的“技术信息”不限于最终成型的技术成果，亦涵盖研发过程中形成的实验记录、测试方案、中间数据等阶段性成果。这一司法认定表明，商业秘密保护客体本质上是“未公开的信息”，保护宗旨在于禁止违背商业道德的不正当获取与使用行为，从而维护健康的创新生态与竞争秩序。相较于专利法对“创造性”最终方案的排他保护，商业秘密法更侧重于对权利人保密状态下任何具有商业价值的信息投入予以保护，只要该信息“不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施”。将研发过程信息纳入保护，正是认可了技术创造过程的连续性与价值性，防止竞争者通过窃取中间成果“捷径”牟利，从根本上保障了创新主体的投入安全与竞争优势。

1. 合肥某某科技发展有限公司与陈某某、吕某某等侵害商业秘密纠纷【（2023）最高法知民终593号】——某一研发项目最终形成的基础性技术方案是否构成商业秘密，与该项目在研发过程形成的阶段性成果能否认定构成商业秘密，二者之间并无必然的因果关系

案情简介：搬某通公司是一家专注于仓储叉车等设备研发制造的高新技术企业，自2009年起设计三向堆垛叉车并取得相应资质。该公司主张其拥有多项商业秘密，主要包括：八张具体的三向堆垛车图纸所载技术信息（涉及驱动单元、箱盖等关键部件的尺寸、公差、工艺要求）；名为“纯电子旋转叉头”（后亦称“电叉头”）项目的内部研发计划与进展情况的经营信息；以及该项目在2018年底前已形成的基础性技术方案。陈某某与吕某某曾长期任职于搬某通公司技术部，分别担任管理职务和设计工程师，接触并参与了相关叉车研发工作。二人于2019年3月至4月间相继离职。

不久后，苏州先某物流公司（一家此前未生产过三向堆垛叉车的企业）于2019年9月27日，突然以陈某某、吕某某及该公司法定代表人潘某某为共同发明人，集中提交了6项关于三向堆垛叉车及电叉头的专利申请。随后，先某物流公司在短时间内（约9个月后）即公开展示并推出了自己的三向堆垛车产品。搬某通公司发现上述情况后认为，先某物流公司能在极短时间内完成从研发到产品的全过程，并申请与其技术高度相似的专利，系因陈某某、吕某某非法披露并允许使用了其在职期间掌握的本公司商业秘密。而陈某某、吕某某、潘某某及先某物流公司则共同辩称，搬某通公司主张的信息不构成商业秘密，或已为公众所知，其技术具有合法来源，系独立研发。

法院观点：基于以上分析，本院认为，密点52对应的三份搬某通公司XXXX车型侧移、旋转压力测试记录表满足构成商业秘密所要求的秘密性、价值性、保密性三个构成要件，构成反不正当竞争法意义上之技术秘密。于此要强调指出的是，某一研发项目最终形成的基础性技术方案是否构成商业秘密，与该项目在研发过程形成的阶段性成果能否认定构成商业秘密，二者之间并无必然的因果关系。判断研发项目的阶段性成果是否构成商业秘密，不以该研发项目最终形成的基础性技术方案构成商业秘密作为先决条件。一审法院以密点53即三向堆垛车“电叉头”项目最终形成的基础性技术方案不构成商业秘密为由，径行认为该项目研发过程形成的阶段性成果即密点52也不符合构成商业秘密的法定条件，该论证逻辑有所不当，本院予以纠正。

2.上海当当电子科技有限公司、洪坚与上海高晶金属探测设备有限公司侵害技术秘密纠纷上诉案【（2008）沪高民三（知）终字第168号】——开发过程中完成的阶段性技术成果或取得的有价值的技术数据及针对特定技术问题的技术诀窍也可以受到商业秘密的保护

案情简介：本案为员工离职引发的侵害技术秘密纠纷。上海高晶公司研发了GJ型金属探测器，并制定了保密制度。该公司技术开发总负责人洪坚在职期间签订了劳动合同及保密合同，接触并主导了该探测器的研发。2005年洪坚离职后，与周福生共同出资成立了竞争企业当当公司，并负责该公司的技术管理。高晶公司发现当当公司生产、销售的AMD型金属探测器与其产品高度相似，经公证购买并委托司法鉴定，结论显示AMD探测器使用了GJ探测器中的多项特定技术秘密，如填充材料配方、防干扰涂层等。高晶公司遂起诉洪坚及当当公司侵权。洪坚及当当公司辩称其技术为独立研发，并质疑鉴定样品的真实性，但未能提供充分证据。法院经审理认定，洪坚违反保密义务向当当公司披露并允许其使用高晶公司的技术秘密，当当公司明知上述情况仍予以使用，构成共同侵权。故判决两被告停止侵权、承担保密责任，并连带赔偿经济损失。二审维持原判。

法院观点：《中华人民共和国反不正当竞争法》（下称《反不正当竞争法》）第十条规定的商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。而技术信息是指设计、程序、制作方法、技术诀窍、技术数据、技术配方、工艺流程等信息，包括完整的技术方案、开发过程中完成的阶段性技术成果或取得的有价值的技术数据及针对特定技术问题的技术诀窍。

3.重庆某某机械配件有限公司与重庆某某机电有限公司侵害技术秘密纠纷【（2023）最高法知民终1637号】——商业秘密保护的客体是技术信息，不以相关技术信息构成明确的技术方案为限

案情简介：本案涉及重庆浩某机电有限公司（简称浩某公司）与重庆洋某机械配件有限公司（简称洋某公司）之间关于168系列消声器产品技术秘密的侵权纠纷。浩某公司主张其拥有该消声器内部四项具体技术信息（涉及隔板小孔数量、倒角、凹形筋及加强筋结构等）构成的技术秘密，并于2019年至2020年间与洋某公司先后签订《采购合同》及《模具产品开发协议》，约定由洋某公司按浩某公司提供的3D图纸开模生产，并明确知识产权归属浩某公司，洋某公司负有保密义务。2020年5月13日，浩某公司向洋某公司发送了记载涉案技术信息的图纸文件。后双方合作关系解除，浩某公司发现洋某公司于2021年11月向案外人重庆科某某科技有限公司销售与涉案技术高度相似的168型号消声器产品，遂诉至法院，指控洋某公司擅自使用其技术秘密生产销售同类产品，请求停止侵权并赔偿损失100万元。

法院观点：从技术秘密本身的特性看，技术秘密不同于专利，其属于权利人私力掌控且不为公众所知悉、不具有公示性的技术信息。侵害技术秘密纠纷民事诉讼中可据以请求保护的客体是技术信息，也即构成反不正当竞争法意义下的商业秘密不以相关技术信息构成明确的技术方案为限。请求保护的技术信息的范围既可能足够大至构成一个完整的技术方案，也可能仅是生产经营过程中形成的阶段性成果，还可能仅是某一工艺流程中的材料配方、组分配比、某一工艺具体步骤，或者是某一设备中的某个结构或参数，或者是某张图纸中的尺寸公差、形位公差、粗糙度、局部放大视图、图样画法等。因此，原则上而言，如果起诉主体对所主张保护的商业秘密内容（“密点”）能够作出相对清晰的陈述，对相关信息与公知信息的区别（例如来源或形成经过）能够给出合理说明，并举证证明承载相关信息的载体为其所有效控制和管理，则可初步认定该起诉主体为其主张保护的技术信息的合法权利人。

1.最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定（法释〔2020〕7号）

第一条  与技术有关的结构、原料、组分、配方、材料、样品、样式、植物新品种繁殖材料、工艺、方法或其步骤、算法、数据、计算机程序及其有关文档等信息，人民法院可以认定构成反不正当竞争法第九条第四款所称的技术信息。与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等信息，人民法院可以认定构成反不正当竞争法第九条第四款所称的经营信息。

前款所称的客户信息，包括客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。

2.江苏省高级人民法院、江苏省人民检察院、江苏省公安厅办理侵犯商业秘密刑事案件的指引

（一）商业秘密的内涵及类型

商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。权利人主张的商业秘密内容应当具体明确。

1.技术信息，是指与技术有关的结构、原料、组分、配方、材料、样品、样式、植物新品种繁殖材料、工艺、方法或其步骤、算法、数据、计算机程序及其有关文档等信息。可以是一项完整的技术方案，也可以是完整技术方案中的一个或若干个相对独立的技术要点。

常见的技术信息包括图纸中的尺寸公差、形位公差、粗糙度、图样画法（表达方法）、尺寸标法、技术要求；产品配方中的配料、成分比例；工艺流程中的材料、配比、数值、环节、步骤；计算机程序代码、为满足一定技术目的而设定的参数、具体的算法等。

权利人不能笼统主张设计图纸、生产工艺或计算机代码构成技术秘密，应当明确构成技术秘密的具体内容、环节、步骤等。

主张计算机软件中的算法构成技术秘密的，应当明确算法需要解决的问题、步骤、步骤之间的逻辑关系以及架构等内容。

2.经营信息，是指与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等信息。可以是一个完整的经营方案，也可以是经营方案中若干相对独立的信息要素个体或组合。

客户信息包括客户名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。

权利人不能仅以双方存在长期稳定交易关系为由主张特定客户信息构成商业秘密，应当明确其通过商业谈判、长期交易等获得的独特内容，如客户特定需求、交易习惯、供货时间、价格底线、利润空间、采购渠道、销售渠道、生产经营能力等，避免将公众所知悉的客户名称、地址等信息作为商业秘密保护。

作者：吴让军 田禹

编辑、排版：言上君

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