营业执照上有相同经营范围，就算竞争关系吗？

核心提示：两家公司的营业执照上都有"计算机软件开发"——这能证明它们是竞争对手吗？最高人民法院指导案例190号（王山诉万得案）给出了明确答案：不能。竞争关系的认定，不能仅凭登记的经营范围重合就下结论，而应从实际经营内容、服务对象、对应市场等维度进行实质审查。

一、问题的提出

在企业竞业限制纠纷中，如何认定新旧两家公司是否存在"竞争关系"，是案件的核心争议之一。长期以来，不少企业和仲裁机构习惯于做一个"简单的比对"：翻出两家公司的营业执照，看看经营范围是否存在重合——只要有一个类目相同，就认定构成竞争关系。

但这种"一刀切"的做法在互联网时代面临着严重的挑战：现代企业的经营范围往往写得"大而全"，一家科技公司可能在营业执照上同时列着"软件开发""技术咨询""互联网信息服务""数据处理"等几十个类目。如果仅凭这些形式上的重合就认定竞争关系，几乎所有互联网公司都成了彼此的竞争对手——竞业限制将变成"行业禁入"，这显然违背了立法本意。

2022年12月，最高人民法院发布指导案例190号"王山诉万得信息技术股份有限公司竞业限制纠纷案"，一锤定音地确立了"实质审查"的裁判标准。

二、法律规定

（一）《劳动合同法》第24条

竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。劳动者不得到"与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位"工作。

关键表述是"有竞争关系的"——法律要求的是实际存在竞争关系，而非形式上的经营范围重合。

（二）《劳动争议司法解释（二）》（2025年施行）第13条

"竞业限制条款约定的竞业限制范围、地域、期限等内容与劳动者知悉、接触的商业秘密和与知识产权相关的保密事项不相适应，劳动者请求确认竞业限制条款超过合理比例部分无效的，人民法院依法予以支持。"

这一规定进一步强化了"合理比例"原则——竞业限制的范围必须与劳动者实际知悉的商业秘密相适应，不得无限扩大。

（三）人社部《企业实施竞业限制合规指引》第10条

"限制从业范围应当限定在与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他企业。企业应当尽可能对限制从业企业范围作出具体、明确的约定，有条件的可列明竞业限制企业名录。"

三、司法实践与典型案例

指导案例190号：王山诉万得信息技术股份有限公司竞业限制纠纷案

基本案情：

王山于2018年7月入职万得信息技术股份有限公司（以下简称"万得公司"），担任智能数据分析岗位工作，双方签订了竞业限制协议。

2020年7月，王山从万得公司离职。离职后，万得公司按月向王山支付竞业限制补偿金。随后，王山入职上海哔哩哔哩科技有限公司（以下简称"哔哩哔哩公司"）。

万得公司认为，两家公司的经营范围均包含"计算机软硬件开发"等，存在重合，王山违反了竞业限制义务，遂申请仲裁，要求王山继续履行竞业限制义务、返还补偿金并支付违约金200万元。

仲裁结果：支持万得公司，裁决王山返还补偿金6796元并支付违约金200万元。

一审（上海市浦东新区法院）：认定违反竞业限制，酌定违约金为24万元。

二审（上海一中院）：彻底反转。二审法院认定万得公司与哔哩哔哩公司之间不构成竞争关系，撤销了一审判决，驳回了万得公司的全部诉请。

裁判要旨（最高人民法院提炼）：

"人民法院在审理竞业限制纠纷案件时，审查劳动者自营或者新入职单位与原用人单位是否形成竞争关系，不应仅从依法登记的经营范围是否重合进行认定，还应结合实际经营内容、服务对象或者产品受众、对应市场等方面进行综合审查。"

典型意义：该案被最高人民法院遴选为指导案例190号（第34批），对全国法院审理同类案件具有约束性的参照效力。自此，"形式审查"正式让位于"实质审查"，竞争关系的认定进入"四维实质审查"时代。

四、疑难问题解析

（一）为什么不能仅凭经营范围认定竞争关系？

原因一：企业经营范围登记往往"大而全"

为了经营便利，企业在工商登记时往往会尽可能多地填写经营范围类目。一家以视频平台为主营业务的公司，可能也登记了"软件开发""技术咨询""广告设计"等几十个项目。但这并不意味着它在所有登记领域都在实际经营。

原因二：互联网时代的业务多样性

在传统行业，经营范围往往能较好地反映企业的实际业务。但在互联网时代，一家公司的商业模式可能高度独特——比如万得公司做金融数据终端，哔哩哔哩做视频社区——两者虽然都登记了"软件开发"，但实际业务天差地别。

原因三：防止竞业限制泛化

如果仅凭经营范围认定竞争关系，企业可以轻易地通过将竞争对手的营业执照拉到"经营范围重合"来锁定员工，这对劳动者的择业自由构成严重限制。

（二）指导案例190号的裁判逻辑

上海一中院在二审中认定的核心逻辑是：

万得公司的主营业务是金融数据服务，核心产品为Wind金融终端，客户为金融机构
哔哩哔哩公司的主营业务是视频社区平台，核心产品为B站，用户为年轻消费者
两家公司的经营内容截然不同——一个是金融信息服务商，一个是文化娱乐平台
服务对象/受众完全不同——金融机构 vs 年轻消费者
对应市场完全不同——金融信息服务市场 vs 视频社区市场
特别值得注意的细节：万得公司提交的竞业限制协议附录中，列明的竞业企业均为金融信息服务商，并未包括哔哩哔哩。法院据此认定，万得公司自身也不认为哔哩哔哩是其竞争对手

（三）实质审查对举证责任的影响

在"实质审查"标准下，举证责任的分配变得更加重要：

企业需要举证：新用人单位与原单位存在实质竞争关系，而不仅是经营范围重合
劳动者可以抗辩：提供新单位的业务介绍、产品说明、客户群体等信息，证明不存在实质竞争
法院综合判断：结合双方证据，从多个维度进行实质审查

五、实操建议

🔷 给企业的实操建议

1. 细化竞业限制范围，避免笼统表述

不要笼统地写"同行业"或"同类企业"。建议：

明确列出竞业企业的具体名单（可附附录）
从业务类型、产品类别、市场领域等维度定义竞争关系
定期更新名录，反映业务变化

2. 不依赖经营范围，重视实质证据

在投诉或起诉员工违约时，不要只提交对方公司的营业执照来证明经营范围重合。主动收集：

新单位的实际经营内容（官网、产品介绍、招股书等）
新单位的服务对象和客户群体
新单位的市场定位和竞争优势
证明两家公司存在直接竞争关系的证据

3. 动态管理竞业限制名单

企业业务在不断变化，竞业名单也应与时俱进。建议每半年或一年审查一次竞业名单，增加新出现的竞争对手，剔除已不再竞争的企业。

4. 保留"自我认知"的证据

指导案例190号中，万得公司协议附录中的竞业企业名录不包括哔哩哔哩，成为法院认定的重要依据。这说明：企业自己列什么、不列什么，都可能成为对自己不利的证据。建议认真对待协议附录的竞业名单。

🔷 给劳动者的实操建议

1. 入职新单位前做"反向尽调"

在接受新单位offer前，主动调查新单位与原单位是否存在实质竞争关系。可以：

对比两家公司的核心产品和服务
了解两家公司的目标客户群体
搜索公开报道中是否将两者并列为竞争对手
必要时咨询专业律师

2. 保留新单位"无竞争"的证据

如王山案所示，劳动者可以主动收集以下证据：

新单位的官网介绍、产品手册
新单位的用户画像、市场定位资料
第三方行业分析报告（将新老单位归入不同行业类别的）
新单位的招股说明书（如有，通常是最权威的信息来源）

3. 履行报备义务，避免引发合理怀疑

如果你的竞业限制协议要求离职后提交就业信息，建议主动报备。王山案中，虽然王山最终胜诉，但纠纷升级的一个重要原因是他未向万得公司报备就业情况。

4. 如果被诉，在仲裁阶段即提出实质审查抗辩

不要等到法院阶段才提出竞争关系抗辩。在劳动仲裁阶段就可以主张"实质审查"标准，引用指导案例190号。

六、小结

指导案例190号王山诉万得案彻底改变了竞业限制纠纷中"竞争关系"的认定方式——从"看经营范围"的形式审查，走向"看实际业务"的实质审查。这一转变的意义深远：它防止了竞业限制制度的滥用，保护了劳动者的择业自由，同时也要求企业在设计竞业限制协议时更加精细化、针对化。对于企业而言，与其在"经营范围"上做文章，不如踏实做好竞业名单的细化和动态管理；对于劳动者而言，了解实质审查标准，是维护自身择业权的有力武器。

字数：约3,500字 本文基于竞业限制相关法律法规及司法案例撰写，为一般性法律知识分享，不构成具体法律意见。