"其他负有保密义务的人员"怎么界定？

核心提示："其他负有保密义务的人员"是竞业限制三类主体中最具弹性、也最容易引发争议的一类。其认定须同时满足两个条件：①用人单位确有商业秘密；②岗位性质可能知悉、接触该商业秘密。缺乏任一条，竞业限制条款即不生效。本文通过正反案例对比，讲清法院的实质审查标准。

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一、问题的提出

"'其他负有保密义务的人员'，这范围也太广了吧？公司是不是想怎么解释就怎么解释？"

"我是一名销售，公司让我签竞业限制协议，说销售岗位属于'其他负有保密义务的人员'。但我就是卖标准产品的，客户信息都是公开的，这也算吗？"

"我在公司做财务，掌握公司的成本和利润数据，这算不算商业秘密？我算不算'其他负有保密义务的人员'？"

"其他负有保密义务的人员"是《劳动合同法》第24条中列举的三类竞业限制主体之一，也是实务中争议最大的一类。它既是"兜底条款"——用来覆盖前两类没有涵盖但同样需要保护的情形；又是一个"边界条款"——如果不加限制地扩大解释，就会导致竞业限制制度被滥用。

那么，到底如何界定"其他负有保密义务的人员"？法院的审查标准是什么？本文将通过正反案例对比，系统解析这一核心问题。

二、法律规定——"其他负有保密义务的人员"的规范基础

1. 《劳动合同法》第24条

"竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。"

2. 《劳动争议司法解释（二）》第13条（2025年施行）

"劳动者未知悉、接触用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，劳动者请求确认竞业限制条款不生效的，人民法院依法予以支持。"

3. 《反不正当竞争法》第9条（商业秘密的定义）

"本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。"

4. 认定"其他负有保密义务的人员"的两个必备条件

综合以上法律规定，司法实践已经形成了两个必备条件的认定框架：

条件一：用人单位确有商业秘密（客观存在）

• 所谓"商业秘密"必须符合《反不正当竞争法》的定义：不为公众所知悉、具有商业价值、经权利人采取保密措施
• 不能是泛泛而谈的"保密信息"，必须是具体的、有价值的、采取了保密措施的信息

条件二：岗位性质可能知悉、接触该商业秘密（主观可能）

• 劳动者的岗位性质决定了其"可能"知悉、接触商业秘密
• 不需要证明劳动者实际已经知悉或泄露了商业秘密
• 但也不允许"可能"被无限放大——必须是岗位的固有特点导致的"可能"

三、被认定为/不被认定为的典型案例对比

认定为"其他负有保密义务的人员"的案例

案例一：销售经理掌握客户信息案

基本案情：黄某在某纺织公司担任销售经理，双方签订了竞业限制协议。黄某在职期间自行联系供货商向公司客户出售布匹。公司主张其违反竞业限制。

认定理由：法院认为，销售经理在工作中掌握了公司的客户名单、客户需求、产品定价策略等经营信息，这些信息不为公众所知悉，具有商业价值，公司也采取了合理的保密措施（签订保密协议、限制客户信息访问权限等），属于商业秘密。黄某属于"其他负有保密义务的人员"。

案例二：人力资源经理掌握薪酬信息案

基本案情：某公司人力资源经理离职后入职同行企业，原公司主张其违反竞业限制。

认定理由：人力资源经理在工作中必然接触公司核心人员的薪酬数据、绩效信息、组织架构调整方案等，这些信息具有商业价值，属于商业秘密。人力资源经理属于"其他负有保密义务的人员"。

案例三：财务人员掌握成本数据案

基本案情：某公司财务主管离职后入职一家同类型企业，原公司以竞业限制协议为依据要求其履行义务。

认定理由：财务主管掌握公司的成本构成、利润率、预算方案、投融资计划等核心财务信息，这些信息具有重要的商业价值，属于商业秘密。财务主管属于"其他负有保密义务的人员"。

不被认定为"其他负有保密义务的人员"的案例

案例四：保安竞业限制案

基本案情：某公司与保安签订了竞业限制协议，保安离职后入职另一家物业公司，原公司主张其违反竞业限制。

不认定理由：保安岗位的职责是维护秩序、确保安全，与公司的商业秘密没有任何关联。保安在工作中不具有知悉或接触商业秘密的可能。竞业限制条款对其不生效。

案例五：电焊工竞业限制案（(2020)皖15民终2019号）

基本案情：某公司与其电焊工签订了竞业限制协议，公司仅能证明该员工从事电焊工作，以及曾出差维修公司产品。

不认定理由：法院认为，公司未能举证证明该员工属于高级管理人员或高级技术人员，仅凭出差维修公司产品，难以证明员工掌握了公司的商业秘密。该员工不属于竞业限制主体。

案例六：普通行政人员案

基本案情：某公司与普通行政人员李姐签订了竞业限制协议，限制范围宽泛。李姐离职后主张竞业限制条款不生效。

不认定理由：法院根据《劳动争议司法解释（二）》第13条认定，李姐作为普通行政人员，从未接触过公司的商业秘密和知识产权保密事项，竞业限制条款对她不生效。

四、最高法观点与"无密不保"原则

1. 最高法的裁判立场

最高人民法院在制定《劳动争议司法解释（二）》时明确表示：针对有些公司不管劳动者是否接触商业秘密等保密事项，无差别地签订竞业限制协议，约定高额违约金，严重限制了劳动者的择业权等问题作出明确规范。

最高法的立场可以概括为：竞业限制制度的核心目的是保护商业秘密，而不是限制人才流动。不能以竞业限制之名，行限制人才流动之实。

2. "无密不保"原则

"无密不保"原则包含三层含义：

第一层：没有商业秘密，就没有竞业限制。 如果用人单位不能证明其拥有符合法律定义的商业秘密，竞业限制协议就失去了存在的基础。

第二层：没有接触商业秘密的可能，就没有竞业限制义务。 即使单位有商业秘密，但劳动者的岗位性质决定了其不可能接触这些秘密，竞业限制协议对劳动者也不生效。

第三层：竞业限制的范围不能超过商业秘密的保护需要。 限制的范围、地域、期限必须与劳动者实际接触的商业秘密范围相适应，超过合理比例的部分无效。

3. 举证责任的分配

用人单位承担举证责任：

• 证明其拥有商业秘密（秘密性、价值性、保密措施）
• 证明劳动者属于"其他负有保密义务的人员"
• 证明劳动者可能知悉、接触了商业秘密

劳动者签署了保密协议、竞业限制协议，不能当然认定其负有保密义务。法院会进行实质审查。

五、疑难问题解析

1. "保密措施"如何认定？

根据《反不正当竞争法》和相关司法解释，保密措施包括但不限于：

• 签订保密协议
• 设置访问权限
• 标注密级
• 限制涉密区域进出
• 对涉密信息进行加密处理

如果用人单位没有采取任何合理的保密措施，即使其声称某些信息是"商业秘密"，也可能不被法院认定。

2. 客户名单是否属于商业秘密？

客户名单可以构成商业秘密，但需要满足以下条件：

• 名单不是公开渠道可以获取的
• 名单包含了客户的交易习惯、需求偏好、价格承受能力等深度信息
• 用人单位对名单采取了保密措施

如果客户信息可以从公开渠道（如工商信息、行业黄页等）获取，一般不构成商业秘密。

3. 劳动者签署了保密协议，能否反证其属于"其他负有保密义务的人员"？

不能。签署保密协议是认定"其他负有保密义务的人员"的重要参考因素，但不是决定性因素。法院仍会审查：

• 单位是否有真实的商业秘密
• 劳动者的岗位是否可能接触该商业秘密

如果两项都不满足，即使签了保密协议，也可能不被认定为"其他负有保密义务的人员"。

4. 公司培训内容是否可以成为商业秘密？

如果公司的培训内容包含其独有的技术方法、经营策略、客户开发技巧等非公开信息，并采取了保密措施，可以构成商业秘密。普通的通用技能培训内容则不构成商业秘密。

5. "其他负有保密义务的人员"的身份是固定的吗？

不是。同一劳动者在不同时期可能处于不同状态。例如：

• 入职初期为普通行政人员，不接触商业秘密→不是
• 转岗为销售经理，开始接触客户信息→可能成为
• 离职后，不再接触→但竞业限制义务继续有效（如已签订协议）

六、实操建议

给企业的建议

序号	建议内容
1	建立商业秘密清单：系统梳理企业的商业秘密，明确哪些信息属于商业秘密，采取相应的保密措施。这是认定"其他负有保密义务的人员"的基础。
2	明确涉密岗位清单：根据企业的商业秘密清单，确定哪些岗位可能接触这些秘密，建立涉密岗位清单。只有涉密岗位的员工才需要签署竞业限制协议。
3	对"其他"类别进行个案评估：不要将所有员工都归入"其他负有保密义务的人员"，应对每个岗位进行个案评估，判断其是否满足两个必备条件。
4	采取合理的保密措施：对商业秘密采取切实的保密措施，如签订保密协议、设置访问权限、标注密级等。缺乏保密措施的信息难以被认定为商业秘密。
5	保留接触证据：记录员工接触商业秘密的证据，如文件访问日志、参会记录、项目参与记录等，为可能的争议做准备。

给劳动者的建议

序号	建议内容
1	判断自己是否属于"其他负有保密义务的人员"：对照两个条件——单位是否有商业秘密、自己的岗位是否可能接触该商业秘密，判断自己是否属于该类别。
2	不要被"签了保密协议就是涉密人员"忽悠：签署保密协议不等于你就是"其他负有保密义务的人员"。法院会进行实质审查，不会仅凭保密协议认定。
3	保留未接触商业秘密的证据：如果认为自己从未接触过公司商业秘密，保留相关证据，如岗位说明书（没有涉密职责描述）、工作记录等。
4	注意"可能接触"与"实际接触"的区别：即使你没有实际接触过商业秘密，如果岗位性质决定了"可能接触"，仍可能被认定为"其他负有保密义务的人员"。
5	被起诉时审查单位是否有商业秘密：如果被起诉违反竞业限制，可以审查原单位是否拥有符合法律定义的商业秘密，以及是否采取了合理的保密措施。

七、小结

"其他负有保密义务的人员"是竞业限制三类主体中的"兜底条款"，但不是"无限兜底"。它的边界由两个条件划定：

条件	内容	审查要点
条件一	用人单位确有商业秘密	秘密性、价值性、保密措施
条件二	岗位可能知悉、接触	岗位固有特点，而非偶然接触

只有同时满足这两个条件，劳动者才属于"其他负有保密义务的人员"，竞业限制协议才能对其产生约束力。

"无密不保"是竞业限制制度的核心原则。没有真实的商业秘密需要保护，就没有正当的理由限制劳动者的择业自由。这一原则在2025年《劳动争议司法解释（二）》中得到了进一步的强化和明确。

下期预告：实习生、外籍员工、退休返聘人员，这些特殊用工关系下的劳动者，能否被竞业限制？劳务派遣的用工单位能否与被派遣劳动者约定竞业限制？下一篇，我们将探讨这些"特殊身份"的竞业限制适用规则。